Источник: «Инк.»
Открытие общества с ограниченной ответственностью — важный шаг для многих предпринимателей, намеревающихся развивать собственный бизнес. Однако процесс регистрации ООО может казаться долгим и запутанным. «Инк.» разобрался, какие шаги нужно сделать предпринимателям для открытия ООО в 2025 году, включая сбор необходимых документов, выбор системы налогообложения и основные юридические аспекты, на которые стоит обратить внимание.
Что такое ООО
ООО (Общество с ограниченной ответственностью) — это форма организации бизнеса, которая делает его юридическим лицом. Это означает, что ООО обладает собственной правосубъектностью, то есть может от своего имени приобретать права и нести обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде.
Участники (учредители) ООО несут ответственность по обязательствам компании только в пределах стоимости своих вкладов в уставный капитал. Иными словами, их личное имущество защищено от долгов и финансовых рисков ООО (за некоторыми исключениями, о которых поговорим позже).
ООО формирует уставный капитал, который является начальным капиталом компании и гарантией ее платежеспособности. Минимальный размер уставного капитала в России установлен законом в размере 10 тыс. руб.
Предположим, предприниматель Геннадий Петров решил открыть магазин одежды «Солнышко» и решил, что ООО — наиболее подходящая для него форма регистрации бизнеса. С какими вопросами он может столкнуться?
Кто может открыть ООО
Первый вопрос, которым задается предприниматель — может ли он вообще стать учредителем ООО?
Согласно ст.7 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, учредителями ООО могут быть как физические лица (граждане РФ и иностранцы), так и юридические лица (российские и иностранные компании), а в некоторых случаях — госорганы и органы местного самоуправления. ООО может быть учреждено как одним лицом, так и несколькими. Все учредители, вне зависимости от того, физические они или юридические лица, должны быть дееспособными. Это означает, что они должны иметь право самостоятельно совершать сделки и нести за них ответственность.
Требования для учредителей-физических лиц:
-
Любой дееспособный гражданин РФ, достигший 18 лет (или 16 лет при условии эмансипации), может быть учредителем ООО.
-
Иностранные граждане также могут быть учредителями ООО (иностранным гражданам необходимо предоставить нотариально заверенный перевод паспорта, а также документ, подтверждающий законность их пребывания на территории РФ (например, виза, вид на жительство, разрешение на временное проживание);
-
В некоторых случаях для деятельности в стратегически важных отраслях экономики, например, в сфере безопасности, транспорта, связи, добычи полезных ископаемых и др. могут быть ограничения для иностранцев.
-
Несовершеннолетний может быть учредителем ООО при условии официальной эмансипации (признания его полностью дееспособным через суд или орган опеки). В противном случае для регистрации ООО с участием несовершеннолетнего необходимо согласие его законных представителей (родителей, опекунов) и разрешение органа опеки и попечительства.
Геннадий Петров, 35-летний гражданин РФ, полностью дееспособен и может открыть ООО «Солнышко» без каких-либо ограничений.
Представим, что у Геннадия есть 17-летний брат, который хочет стать соучредителем «Солнышка». Он может стать учредителем, если официально пройдет процедуру эмансипации через суд или орган опеки. В противном случае потребуется согласие его родителей.
Требования для учредителей-юридических лиц
-
Любая зарегистрированная в РФ организация (ООО, АО, некоммерческая организация и т.д.) может быть учредителем другого ООО.
-
Иностранная компания тоже может выступать учредителем российского ООО. В этом случае потребуется легализация документов иностранной компании в установленном порядке (апостиль или консульская легализация). Все документы должны быть переведены на русский язык и нотариально заверены. Также иностранная компания должна назначить представителя в России, который будет действовать от ее имени при регистрации ООО.
В отдельных случаях налоговые органы могут проверять благонадежность учредителей — юридических лиц.
Кто не может быть учредителем ООО
Наш будущий предприниматель Геннадий Петров мог бы получить отказ от регистрации ООО, если бы не соответствовал требованиям законодательства, которое устанавливает для учредителей ООО некоторые ограничения:
-
Лица, признанные недееспособными или ограниченно дееспособными решением суда, не могут быть учредителями ООО.
-
Госслужащие и муниципальные служащие, а также приравненные к ним лица, могут иметь ограничения на участие в коммерческих организациях. Обычно это не прямой запрет, но он может быть прописан во внутренних документах организаций и ведомств.
Если бы Геннадий был действующим государственным служащим, то ему, скорее всего, потребовалось бы получить разрешение на участие в коммерческой организации от своего руководства. Внутренние правила его ведомства могут накладывать ограничения на такую деятельность.
-
Лица, которым судом запрещено заниматься определенными видами деятельности (например, имеющие судимость за определенные категории преступлений), не могут быть учредителями ООО, если эта деятельность попадает под запрет.
Например, у Геннадия есть знакомый, бывший сотрудник полиции, которого уволили из органов за коррупцию. Ему запрещено занимать руководящие должности в коммерческих организациях, поэтому он также не может быть учредителем ООО.
-
Военнослужащие также могут иметь ограничения на участие в коммерческих организациях.
-
Юридическое лицо, находящееся в стадии банкротства или ликвидации, не может быть учредителем ООО.
-
Также нельзя зарегистрировать новую компанию, если человек ранее владел более 50% бизнеса, который был закрыт из-за долгов перед государством, или если есть ложные данные о его участии в других компаниях за ближайшие 3 года.
-
Нельзя зарегистрировать ООО, если гражданин является участником более 10 организаций (считается массовым учредителем).
Если ООО создается двумя или более людьми, они должны совместно принять решение об этом на общем собрании, оформив его в виде протокола. Кроме того, учредители должны заключить письменное соглашение, в котором определят порядок совместных действий по созданию ООО, размер уставного капитала, доли каждого учредителя и условия оплаты этих долей.
Итак, Геннадий подходит по всем требованиям и может стать учредителем ООО. Что ему делать дальше?
Шаг 1. Выбрать название ООО
Итак, Геннадий подходит по всем требованиям и может стать учредителем ООО. Что ему делать дальше?
Первым делом гражданин Петров должен выбрать название для будущей компании.
Название — это уникальный идентификатор ООО, который отличает его от других юридических лиц. Название ООО используется во всех официальных документах, договорах, банковских операциях и т.д. Чтобы правильно оформить документы, предприниматель должен внимательно отнестись к требованиям к названию ООО, которые сформулированы в ст. 1473 ГК РФ:
Источник: https://www.audit-it.ru/